Rick mostra chiari segni di instabilità mentale quando comincia a ricevere telefonate da personaggi misteriosi. Michonne intanto sta lottando per la sua sopravvivenza nei boschi intorno a Woodbury, dove Merle e altri le stanno dando la caccia per conto del Governatore. Andrea e Philip si avvicinano e Andrea svela che una parte di lei ha trovato emozionante la battaglia nell'arena. Michonne assiste al rapimento di Glenn e Maggie per mano di Merle e si reca alla prigione per avvisare il loro gruppo.