Michael e gli altri continuano la ricerca sulle schede di Scylla e, grazie al video dove venivano ripresi tutti e 6 i Custodi, riescono a risalire, tramite una targa, al loro secondo obbiettivo: Lisa Tabak. Avvicinarsi a lei però è impossibile, infatti è sempre circondata dalle sue guardie del corpo. Intanto, T-Bag si incammina per l'incontro alla Gate, quando scorge seduti ad un tavolo Michael, Lincoln e Sucre, che stavano sorvegliando la Tabak. I fratelli lo inseguono ma T-Bag riesce a fuggire. Don Self comunica a Sara la morte di Bruce Bennett e questa crolla in un forte stato di depressione, tanto da ricadere in un vecchio vizio, l'alcol. Wyatt è sulle sue tracce per arrivare a Scofield. Michael, Lincoln e Mahone intanto, per avvicinarsi a Lisa e permettere al dispositivo di Roland di copiare i dati della scheda, si travestono da poliziotti e partecipano a una manifestazione di beneficenza della polizia di Los Angeles, chiamata "Aquile e Angeli", dove questa è ospite d'onore. Grazie all'astuzia di Scofield, il gruppo riesce a copiare il contenuto nella scheda ed a dileguarsi, ad eccezione di Lincoln che viene riconosciuto da una guardia della Compagnia, poi eliminata da Bellick. T-Bag riesce ad impersonificarsi come Cole Pfeiffer ed alla Gate gli riservano un ufficio privato. Questi continua a seguire gli appunti del libro di Whistler per capirne i piani, senza però riuscirne ancora a decifrarne lo scopo. Il Generale della Compagnia e Lisa parlano di un'operazione in Laos. Un individuo di nome Xing viene eliminato non essendo riuscito ad incontrarsi con Pfeiffer per recuperare la chiave di Scylla in suo possesso. Sara, uscita dal bar ed incamminatasi verso la base, viene pedinata da Wyatt.