예카테리나 황제는 폴란드 스타니슬라프 왕을 불러서 러시아를 도울 것을 명한다. 황제와 폴란드 왕이 함께 있는 것을 목격한 그리고리는 그를 도발하고, 차기 황제가 될 것이라고 떠벌리고 다닌다. 그 말을 들은 파닌은 황태자인 파벨을 황제로 즉위시키려는 계획을 세우고, 황제에게 그 계획을 제안하기도 한다. 황제는 제안을 단칼에 거절한다. 선황인 표트르 3세를 참칭하는 자가 계속 나타나면서 황제의 자리는 불안하기만 하다. 황제는 8년간 함께 한 그리고리를 전적으로 의지한다. 파닌의 무례한 발언을 들은 그리고리는 권력을 달라고 요구한다. 도움이 안 되는 나약한 신하들을 전부 제거하겠다는 심산이다.