该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里,红倌人沈小红、黄翠凤与周双珠心事迥异,一个想同某个男人建立长久关系,一个一边与多个男人斡旋,一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位,想其将来帮她赎身,另一个心地仁厚,却又看破红尘,觉得人生不过如此。几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性(同性)斗争,来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性,见招拆招。相比外面的世界,这里的男女更加原始更加赤裸,然而,赤裸与原始也可理解为透明——正是此种透明,使得他们的关系相比普通男女,更加天真、自由与鲜活。