Князь Потемкин умирает, Екатерина тяжело переживает его смерть. Предчувствуя, что вскоре последует за венчанным мужем, она решает подготовиться и ускорить реализацию своего плана по передаче трона. Тем временем Зубов, мягко ограждая императрицу от государственных дел, все больше подминает власть под себя…